おはようございます！ソーシャルレンディング投資家のサイタマンです。
先日は、貸付先情報開示の「義務化」には反対だという記事を書かせていただきましたが、昨日、「金融庁における法令適用事前確認手続（回答書）」が公表がされました。
https://www.fsa.go.jp/common/noact/kaitou/024/024_13b.pdf
１．回答
照会のあった具体的事実について、照会書に記載された借り手が法人である融資型クラウドファンディングの投資家の行為については、貸金業法第２条第１項に規定する金銭の貸付けには該当せず、当該投資家は、同項に規定する貸金業者に該当しないものと考える。
２．当該事実が照会法令の適用対象とならないことに関する見解及び根拠
融資型クラウドファンディング（貸付型クラウドファンディング、ソーシャルレ ンディングとも呼ばれる。）については、資金の出し手（投資者）に係る貸金業登録 の判断は、①特定の借り手への貸付けに必要な資金を供給し、②貸付けの実行判断 を行っている場合には、貸付行為を行っているものと評価（貸金業登録が必要）するが、上記判断の一要素として、借り手を特定することができる情報が明示されていないこと（匿名化）、複数の借り手に対して資金を供給するスキームであること（複 数化）がなされているかも考慮するとしてきた。 しかしながら、事業者が、以下の匿名化・複数化以外の方策により、借り手が法人である融資型クラウドファンディングを行う場合には、投資者は、貸付けの実行 判断を行っていないものと考える。
（１）事業スキーム
商法（明治32年法律第48号）第535条に規定する匿名組合契約によるものであ り、資金の出し手（投資者）は、貸付け業務を執行することができず、貸付け 行為に関し、権利及び義務を有していないこと。
（２）ファンド事業者（貸付実行者）
① 貸付約款等において、ファンド事業者（貸付実行者）自らが、貸付金額、貸付金利、資金使途等の貸付条件を設定のうえ借り手に提示し、借り手と投資者とが貸付けに関する接触をしない旨や当該接触をさせないことを担保するための措置が明記されていること。
② ファンド事業者（貸付実行者）は、貸金業法第24条の6の12第2項に規定する社内規則に、借り手と投資者とが貸付けに関する接触をさせないことを担保するための措置を規定していること。
（３）ファンド販売業者
① 匿名組合約款等において、投資者は、貸付け業務を執行することができず、 貸付け行為に関し、権利及び義務を有していないこと、また、投資者と借り手とが貸付けに関する接触をしない旨や当該接触をさせないことを担保するための措置が明記されていること。
② ファンド販売業者は、投資者に対し、借り手も投資者との貸付けに関する接触が禁じられていることを説明していること。
なお、上記の方策にかかわらず、投資者と借り手が貸付けに関する接触をした 場合には、当該投資者は貸付行為を行っているものと評価され貸金業法違反とな るおそれがあることに留意する必要があるものと考える。
要約すると「ソーシャルレンディング投資家は、貸金業者には該当しない。」という回答ですね。
ただし、匿名化の解除にあたっては「投資家と借り手とが貸付けに関する接触をさせないことを担保するための措置を講じなければならない。」という念押しがされています。
これで金融庁による貸付先の匿名化要請がなくなり、「事業者の判断で貸付先情報の開示ができる」ようになりました。
非常に喜ばしいことだと思います。
あとは、事業者側がどう判断するか。
早速、Funds（ファンズ）を運営する株式会社クラウドポートからは今後の方針が発表されています。
「4月以降に公開する全てのファンドにおいてファンド組成企業からの直接的な貸付先を開示し、今回の公表内容を踏まえた情報開示の充実を図る」とのことで、Fundsでは貸付先が完全にオープンにされることになります。
Fundsは、元々ほぼオープンなかたちのファンド設計になっていましたから、即座に対応できますよね。
私が個人的に注目しているのは、少額投資を続けているソシャレン中小事業者の対応がどうなるかですね。
みんなのクレジット、ラッキーバンク、トラストレンディングのような明らかに怪しい事業者ではないことから少額投資はしていますが、今後は貸付先情報を開示するか、納得できる匿名化の理由説明がなければ生き残れないのではないでしょうか。
個人的には、ソシャレン業界も事業者間で競争があった方がいいと思っていますので、何とか生き残ってほしいと願ってはいるのですがどうなるでしょうか。
【4月以降、直接の貸付先も公表されるFunds】
